蓝江丰等：印尼投资系列——印尼进口贸易规定与实务研究印度尼西亚（以下简称“印尼”）是东南亚重要的进出口贸易枢纽。2023年，进出口贸易为印尼贡献了35.01%的GDP，其中进口贸易高达2582亿美元，主要进口国包括中国、新加坡、日本、马来西亚和韩国。
近年来，为保护本国中小企业和本地产业，减少外国进口商品对国内产业的冲击，印尼政府陆续出台了多项限制进口的法规。这些政策性法规主要由贸易部发布，且变动较为频繁。尽管面临诸多限制性政策，印尼国内市场依然潜力巨大。印尼拥有2.7亿人口，是世界第四大人口国，并且中产阶级不断壮大，对各类消费品的需求持续增长。然而，印尼本国的制造业产能无法满足国内的消费需求，因此进口商品仍有广阔的市场空间。
根据我们服务印尼投资项目的实务经验，本文将对印尼的进口制度、进口商品分类和监管、进口文件和程序，以及实务中外资公司申请进口过程中面临的主要问题进行简要分析。
根据印尼法律，在印尼开展进口活动的进口商，应当取得进口许可（Angka Perusahaan Industri，“API”）。公司在取得营业执照（Nomor Induk Berusaha，“NIB”）后，可以申请激活API。API激活后，其相关信息将合并到NIB中，此后，NIB可同时作为公司的进口资质证明文件。
根据进口商进口的货物类型及用途，印尼的进口许可（API）分为两类：一般进口许可（Angka Pengenal Importir Umum，“API-U”）和制造商进口许可（Angka Pengenal Importir Produsen，“API-P”）。API-U一般授予从事进口货物贸易的进口商，主要适用于贸易公司。API-P则针对原材料leyu乐鱼、辅助材料或生产材料的进口商，主要适用于制造公司。
值得注意的是，在印尼法下，贸易被进一步区分成批发和零售（即直接销售给终端消费者）两种。根据印尼法律，同一主体不得同时实施批发和零售业务。一般来说，外资公司在印尼进行产品批发贸易的主要模式为，外国投资者在印尼设立一家贸易公司，该贸易公司作为进口商申请产品进口，并将产品销售给批发商，批发商再将产品销售给零售商，最终由零售商将产品销售给终端消费者（如图1）。或者，外国投资者在印尼注册一家贸易公司作为进口商，该进口商公司同时注册为批发商，则进口货物后可以将货物分销给零售商（如图2）。
因此，拟在印尼投资的外国公司需根据具体贸易模式和拟销售产品，结合印尼法规要求来进行投资架构和贸易架构的设计。一方面，外国公司可以设立多家印尼实体分别实施进口、批发以及零售活动。此外，公司也可以委托本地进口商代理进口活动，即在公司在没有注册为进口商的情况下，可以通过拥有进口资质的进口代理商来进口货物。
API是针对进口商的许可证，而在实际的进口操作中，进口商可能还需要取得相应的进口货物批准[1]。这些批准用于关税区内进行查验的海关文件，或在关税区放行后进行查验的进口所需文件。具体而言，进口货物批准有以下三种类型：
1. 一般进口商货物批准（Importir Terdaftar，“IT”）：适用于由API-U持有人进口的部分货物；
2. 生产商货物批准（Importir Produsen，“IP”）：适用于由API-P持有人进口的部分货物；
3. 政府批准（Persetujuan Impor，“PI”）：针对部分需要经过贸易部门额外审批的进口货物。PI的签发一般会以商品差额为依据，也会考虑到保护本国的生产商。因此，在实践中，PI常被理解为进口配额。对于需要获得PI的进口申请，该PI仅在该次进口活动中有效，而IT和IP则可用于多次进口。
除了上述三种进口货物批准外，部分进口商品还需要提交检验报告（Laporan Survey，“LS”）。
实践中，根据我们的项目经验，我们留意到印尼的部分企业为了寻求快速进口、节约成本，采用灰色清关方式。例如，公司在进口时通过篡改货物海关编码虚报货物类型，或少报、漏报货物数量等方式，逃避原本所需的批准文件和关税。然而，印尼政府海关查验和监管力度日趋严格。值得注意的是，印尼刑法典对于走私行为并没有明确规定数额和性质的入罪门槛。因此，走私行为一旦被发现，企业不仅需要补缴税款，还可能面临行政处罚甚至刑事指控。
印尼法下，进口商的许可证主要根据其进口货物的用途分为API-U和API-P两种，同时，进口货物批准类型依商品的HS编码决定。具体而言，若货物适用IT/IP类型的进口审批，API-U持有人则申请IT，API-P持有人则申请IP。根据该两种许可类型，在实际的进口监管中，印尼政府可以通过颁布法规修正案来调整所需的批准文件，从而实现放宽或增加进口限制，调节印尼国内市场供需平衡的目的。
印尼贸易部于2024年3月5日颁布了3/2024号条例（以下简称“3/2024号条例”），并通过附录更新了印尼附条件进口的商品清单。该附录对4000种商品实施进口限制，所列商品必须取得配额（PI）才能进口。此外，部分进口商品还需要提交检验报告（LS）。具体而言，根据3/2024号条例，以下16类产品在每年进口时必须申请进口配额：
3/2024号条例生效后，印尼短期内出现了相关商品供不应求的情况，导致价格上涨。为应对此情况，贸易部通过8/2024号条例放宽了一些产品的进口限制：部分类型的箱包、电子产品、钢铁、合金钢相关产品、纺织品，可以免于申请进口配额（PI），但仍需提交检验报告（LS）。
1. 印尼国家标准强制认证（SNI）：车辆及其零部件、照明设备、化学品、建筑材料、陶瓷制品、家用电器和电子产品、玩具、计量工具、平衡工具和辅助工具、部分纺织品消费品等，必须符合强制SNI或者技术要求并获得商品注册号码（“Nomor Pendaftaran Barang”，NPB）。对于进口产品，NPB还必须在进口报关单（PIB）中标明。
2. 食品药品化妆品认证（BPOM）：BPOM认证包括成分审核、生产过程检查和产品安全测试等。食品、药品和化妆品在进入印尼市场之前，必须通过BPOM的注册和认证程序。
3. 清真认证（Halal）：食品、饮料、药品、化妆品、化学品、生物制品、基因工程产品以及社会使用或消费的日用品相关的商品。
4. 家庭保健用品认证（PKRT）：该等产品按照其产品类型区分为低风险、中等风险与高风险产品，进口产品需要取得由印尼卫生部颁发的进口PKRT许可证（PKL）。
5. 入网许可证（POSTEL）：POSTEL认证是SNI标准的一部分，主要适用的产品类别有：电信设备、无线电设备、手机和电脑配件等。
为保护本地中小企业和本地行业，印尼政府已经采取多项措施来加强进口监管，包括加大查验力度、引入现代化监控技术以及加强国际合作等。在此背景下，一些企业仍忽视进口合规的重要性，导致其商业运营面临较高的违法成本和风险。对此，我们建议企业重视项目的法律合规性，对于采购到报关的关键环节，建立健全的合规管理流程。首先，企业应关注印尼的进口相关法规和政策动态；其次，在业务层面上，精准识别产品的海关编码和对应的进口批准要求至关重要。对于适用进口配额（PI）的产品，企业需评估配额审批的流程和要求。此外，对于需要获得SNI、BPOM等认证的产品，企业应提前预估办理认证的时间并筹备，以匹配投资项目的整体进度，确保项目如期落地。