美心翼申已回复审核问询函：工信部专精特新小巨人专注于精密机械零部件重庆美心翼申机械股份有限公司于8月24日在北交所更新上市申请审核动态，该公司已回复审核问询函，回复的问题主要有，实际控制人之一在报告期内退出公司，与主要客户合作是否存在不利变化，与宗申动力的关联交易等。

　　同壁财经了解到，发行人自成立以来，一直专注于精密机械零部件研发、生产和销售，主要产品包括压缩机曲轴、通机曲轴、摩托车曲轴及配件如涡旋盘、衬套、连杆等。公司于 2020 年被国家工信部认定为专精特新“小巨人”企业，是业内知名的国际化精密机械零部件制造专家。

　　关于实际控制人之一在报告期内退出公司。公司表示，夏明宪在退出前，其在发行人当时的 5 人董事会中仅持有一票表决权。自夏明宪担任公司董事至退出董事会之前，夏明宪根据《公司章程》和《董事会议事规则》行使董事权利，不存在其单方面即可否决董事会议案的情形，并且也未曾对董事会审议事项投出过反对或否决票。此外夏明宪未在发行人订单获取等业务发展中发挥作用，退出后对发行人持续经营能力和盈利能力未产生重大影响。因此，夏明宪退出不会对发行人经营和发展产生不利影响。

　　徐争鸣、王安庆及夏明宪三人自 2017 年 12 月 5 日签署《一致行动协议》至 2021 年 6 月 21 日，一直共同控制美心翼申；自 2021 年 6 月 21 日开始，公司实际控制人由徐争鸣、王安庆和夏明宪三人共同控制变更为徐争鸣和王安庆共同控制。夏明宪基于其自身的商业考虑不再担任公司董事、解除与徐争鸣、王安庆之间的《一致行动协议》并转让其持有的全部公司股份，并不存在规避实际控制人股份锁定的情形，不存在通过解除一致行动协议规避同业竞争等监管要求的情形。

　　关于与主要客户合作是否存在不利变化。公司表示，结合对艾默生集团销售产品类别、销售数量、定价方式、毛利率、销售收入增长原因、艾默生集团自身销售规模增长以及行业增长等情况，报告期内发行人对艾默生集团销售收入大幅增长具有合理性。发行人与艾默生集团合作关系稳定，被 Totomak 等与发行人存在竞争关系的其他企业取代的风险较低。

　　发行人产品均为按客户需求定制化产品，产品价格会综合考虑钢材价格、加工工艺leyu乐鱼官方网站、加工成本、汇率波动等因素，不同客户之间产品型号不同，产品价格不具有可比性。发行人与艾默生集团关于定价模式等相关条款约定，与其他境外主要客户约定条款相近，不存在重大差异，亦不存在特殊条款安排。综上，发行人与艾默生集团交易公允，不存在利益让渡的情形。

　　关于与宗申动力的关联交易。公司表示，公司与宗申集团关联交易的定价采用成本加成法，该定价原则与公司对其他非关联客户的定价原则保持一致，遵循市场化原则且具有公允性。由于曲轴类产品具有“非标准、定制化”的特点，公司与宗申集团关联交易的交易内容不存在公开报价机制、不存在可比市场公允价。公司向非关联客户润通集团的销售与向关联方宗申集团销售的毛利率具有可比性，交易价格具有可比性。此外，宗申集团与公司制定了相应的内部控制措施防止与关联方之间通过调节量价等方式进行利益输送，相关措施有效执行。因此，公司与宗申动力关联交易定价的具备公允性。

　　公司与关联方宗申集团的产品销售交易对公司的业务完整性不构成重大影响。公司业务独立于宗申动力，对宗申集团不存在重大依赖，宗申动力不再为公司的控股股东不影响公司的经营稳定性。